后来楚军加紧进攻,切断了汉军的甬道,把汉王围困在荥阳城。过了好一段时间,汉王为这种困境而忧虑,请求割让荥阳以西的地区来讲和。项王不同意。汉王对陈平说:“天下如此纷乱,什么时候才能安定呢?”陈平说:“项王为人谦恭有礼,对人爱护,具有清廉节操、喜欢礼仪的士人多归附他。到了论功行赏、授爵封邑时,却又吝啬这些爵邑,士人因此又不愿归附他。如今大王傲慢又缺乏礼仪,具有清廉节操的士人不来归附;但是大王能够舍得给人爵位、食邑,那些圆滑没有骨气、好利无耻之徒又多归附汉王。如果你们各方谁能去掉双方的短处,采取你们双方的长处,那么只要招一招手,天下就能安定了。但是大王爱随意侮辱人,不能罗致到具有清廉节操的士人。不过楚军方面有着可以扰乱的地方,项王那里刚直的臣子像亚父范增、钟离味、龙且(jū,居)、周殷之辈,不过几个人罢了。大王如果能舍得拿出几万斤黄金,施行反间的计谋,离间楚国的君臣,让他们互生怀疑之心,项王为人猜忌多疑,听信谗言,他们内部定会互相残杀。汉军可趁机发兵攻打他们,击败楚军是一定的人。”汉王认为陈平说得对,于是拿出黄金四万斤给陈平,听凭他使用,不过问他的支出情况。

    陈平用了很多黄金在楚军中进行离间活动,在众将中扬言钟离味等人作为项王的将领,功劳很多,但始终不能划地封王,他们打算跟汉王联合起来,消灭项王,瓜分楚国的土地,各自为王。项羽果然猜疑起来,不再信任钟离昧等人。项王已经怀疑上钟离昧等人以后,派遣使者到汉军那里打探。汉王备下丰盛的酒宴,命人端进。见到楚王的使者,汉王就佯装吃惊地说:“我还以为是亚父的使者,原来竟是楚王的使者!”又让人把酒肴端走,换上粗劣的饭菜端给楚王的使者。楚王使者回去以后,把这些情况禀告给项王。项王果然大大地怀疑起亚父。范增想急速攻下荥阳城,项王不信任他,不肯听从。范增闻知项王在怀疑自己,就生气地说:“天下的大事基本定局了,君王自己干吧!我请求辞职告老还乡!”他回乡还没有到达彭城,就因背上毒疮发作而死。陈平于是夜里让两千名妇女出荥阳城东门,楚军便发动攻击,陈平就与汉王从荥阳西门出城逃离。汉王随即进入关中,收集败散的士兵再次东进。

    第二年,淮阴侯韩信打败了齐国,自立为齐王,派使者把这件事禀报给汉王。汉王大怒,斥骂韩信。陈平暗暗地踩汉王的脚,汉王也有所悟,于是优厚地款待齐王使者,并派张子房立即封韩信为齐王。汉王把户牖乡封给陈平。汉王采用陈平的奇计妙策,最终灭掉楚国。陈平曾经以护军中尉的身份跟随汉王平定了燕王臧荼。

    汉六年(前201),有人上书告发楚王韩信谋反。高帝问询将领们,将领们说:“赶紧发兵活埋这小子。”高帝默默不语。高帝问陈平,陈平一再推辞,反问道:“各位将领说些什么?”皇上把各位将领的话都告诉了陈平。陈平问:“有人上书说韩信谋反,有知道这件事的外人吗?”皇上说:“没有。”陈平问:“韩信本人知道这情况吗?”皇上说:“不知道。”陈平说:“陛下的精锐部队跟楚国比哪个强?”皇上说:“不能超过它。”陈平问:“陛下的将领中用兵有能超过韩信的吗?”皇上说:“没有谁赶得上他。”陈平说:“如今陛下的军队不如楚国精锐,将领的才干又赶不上韩信,却要发兵攻打他,这是促使他同我们作战,我私下里为陛下的安危而担忧。”皇上说:“那该怎么办呢?”陈平说:“古时天子巡察各地,会见诸侯。南方有个云梦泽,陛下只是假装出游云梦,在陈县会见诸侯。陈县在楚国的西部边界,韩信听到天子怀着善意出游,看那情势定然无事,因而到郊外迎接拜见陛下。拜见时,陛下趁机将他拿下,这只不过是一个力士就能办到的事。”高帝觉得他的主意不错,于是派出使者告知各诸侯到陈县会面,说“我即将南游云梦”。皇上便随即出发。此行尚未到达陈县,楚王韩信果然在郊外的路上迎接。高帝预先准备好武士,见韩信来了,立即将他拿下捆绑起来,装在副车中。韩信喊道:“天下已经平定了,我本来该当烹杀了!”高帝回过头对韩信说:“你别出声喊叫了!你谋反,已经很明显了!”武士把韩信两手反绑在后。高帝于是在陈县会见了诸侯,全部平定了楚地。高帝回到洛阳,赦免了韩信,降封他为淮阴侯,又与有功之臣剖符确定封赏。

    当时与陈平剖符,世代相传而不断绝,封为户牖侯。陈平辞谢说:“这不是我的功劳。”皇上说:“我采用了先生的计谋,克敌制胜,这不是功劳是什么呢?”陈平说:“不是魏无知,我怎么能入朝为官呢?”皇上说:“像先生您这样可以说是不忘本了。”于是又赏赐了魏无知。第二年,陈平以护军中尉的身份跟从高帝在代地攻打谋反的韩王信。匆忙行军到了平城,被匈奴围困,七天吃不上饭。高帝采用了陈平的妙计,派人到单于的阏(yān,淹)氏(zhī,之)那里去疏通,才得以解围。高帝脱身以后,陈平的计策始终秘而不宣,世间有没人得知内情。

    高帝南归经过曲逆,登上城楼,望见县城的房屋很大,说道:“这个县好壮观!我行遍天下,只见到洛阳和这个县是这样。”回头问御史说:“曲逆的户口有多少?”御史回答说:“当初秦朝时有三万多,中间连年战乱,很多人逃亡藏匿,如今现存五千。”当时高帝便命令御史,改封陈平为曲逆侯,尽享全县各户的赋税收入,取消以前所封的户牖乡。

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