樊哙跟着刘季一块儿回来了。沛令在樊哙走后后悔了，害怕刘季来了会发生什么变故，就关闭城门，据守城池，不让刘季进城，而且想要杀掉萧何、曹参。萧何、曹参害怕了，越过城池来依附刘季，以求得保护。于是刘季用帛写了封信射到城上去，向沛县的父老百姓宣告说：“天下百姓为秦政所苦已经很久了。现在父老们虽然为沛令守城，但是各地诸侯全都起来了，现在很快就要屠戮到沛县。如果现在沛县父老一起把沛令杀掉，从年轻人中选择可以拥立的人立他为首领，来响应各地诸侯，那么你们的家室就可得到保全。不然的话，全县老少都要遭屠杀，那时就什么也做不成了。”于是沛县父老率领县中子弟一起杀掉了沛令，打开城门迎接刘季，想要让他当沛县县令。刘季说：“如今正当乱世，诸侯纷纷起事，如果安排将领人选不妥当，就将一败涂地。我并不敢顾惜自己的性命，只是怕自己能力小，不能保全父老兄弟。这是一件大事，希望大家一起推选出能胜任的人。”萧何、曹参等都是文官，都顾惜性命，害怕起事不成遭到满门抄斩之祸，极力地推让刘季。城中父老也都说：“平素听说刘季那么多奇异之事，必当显贵，而且占卜没有谁比得上你刘季最吉利。”刘季还是再三推让。众人没有敢当沛县县令的，就立刘季做了沛公。于是在沛县祭祀能定天下的黄帝和善制兵器的蚩尤，把牲血涂在旗鼓上，以祭旗祭鼓，旗帜都是红色的。这是由于被杀的那条蛇是白帝之子，而杀蛇那个人是赤帝之子，所以崇尚红色。那些年轻有为的官吏如萧何、曹参、樊哙等都为沛公去招收沛县中的年轻人，共招了二三千人，一起攻打胡陵、方与，然后退回驻守丰邑。
秦二世二年（前208）。陈涉手下大将周章率军攻打到戏水，被章邯打败又退回去了。燕、赵、齐、魏各国都自立为王。项梁、项羽在吴县起兵，秦朝泗川郡监名叫平的率兵包围了丰邑。两天之后，沛公率众出城与秦军交战，打败了秦军。沛公命雍齿守卫丰邑，自己率领部队到薛县去。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县，沛公的左司马曹无伤抓获泗川郡守壮并杀了他。沛公把军队撤到亢父，一直到方与，没有发生战斗。陈王胜派魏国人周市（ｆú，伏）来夺取土地。周市派人告诉雍齿说：“丰邑，是过去魏国国都迁来的地方。现在魏地已经平定的有几十座城。你如果归降魏国，魏国就封你为侯驻守丰邑。如果不归降，我就要屠戮丰邑。”雍齿本来就不原意归属于沛公，等到魏国来招降了，立刻就反叛了沛公，为魏国守卫丰邑。沛公带兵攻打丰邑，没有攻下。沛公生病了，退兵回到沛县。沛公怨恨雍齿和丰邑的子弟背叛他，又听说东阳县的宁君、秦嘉立景驹做了代理王，驻守在留县，于是前去投奔他，想向他借兵去攻打丰邑。这时候秦朝将领章邯正在追击陈胜的军队，章邯的别将司马（ｒèｎ，仁）带兵向北平定楚地，屠戮了相县，到了砀县。东阳宁君、沛公领兵向西，和司马在萧县西交战，战势不利，就退回来收集兵卒聚集在留县，然后带兵攻打砀县，攻了三天就攻下来了。于是收集砀县的兵卒，共得到五六千人。攻打下邑，攻了下来。退兵驻扎在丰邑。听说项梁在薛县，就带着一百多随从骑兵前去见项梁。项梁又给沛公增加了五千人，五大夫级的将领十人。沛公回来后，又带兵去攻打丰邑。
沛公跟从项梁一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领全部召到薛县。听说陈王确实是死了，因而立楚国后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱台（ｘūｙí，需怡）。项梁号称武信君。呆了几个月，向北攻打亢父，援救东阿，击败了秦军。齐国军队回去了，只剩下楚军单独追击败逃之敌。另外让沛公、项羽去攻打咸阳，屠戮了城阳。军队驻扎在濮阳县东边和秦军交战，打败了秦军。
秦军重新振作，守住濮阳，在城周围引水坚守。楚守撤兵去攻打定陶，没有攻下。沛公和项羽向西夺取土地，到了雍兵城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀李由。又返回攻打外黄，没有攻下。
项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了防止喧哗，让士兵口里都衔着一根横木棍，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。这时，沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕将军一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。正当这个时候，赵歇立为赵王，秦将王离在钜鹿城包围了赵歇的军队，这就是所谓的河北军。
秦二世三年（前207），楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱台迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。任命沛公为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。
赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，向北进兵救赵。命令沛公向西攻取土地，进军关中。和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
这时候，秦军强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和沛公一起西进入关。
秦二世二年（前208）。陈涉手下大将周章率军攻打到戏水，被章邯打败又退回去了。燕、赵、齐、魏各国都自立为王。项梁、项羽在吴县起兵，秦朝泗川郡监名叫平的率兵包围了丰邑。两天之后，沛公率众出城与秦军交战，打败了秦军。沛公命雍齿守卫丰邑，自己率领部队到薛县去。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县，沛公的左司马曹无伤抓获泗川郡守壮并杀了他。沛公把军队撤到亢父，一直到方与，没有发生战斗。陈王胜派魏国人周市（ｆú，伏）来夺取土地。周市派人告诉雍齿说：“丰邑，是过去魏国国都迁来的地方。现在魏地已经平定的有几十座城。你如果归降魏国，魏国就封你为侯驻守丰邑。如果不归降，我就要屠戮丰邑。”雍齿本来就不原意归属于沛公，等到魏国来招降了，立刻就反叛了沛公，为魏国守卫丰邑。沛公带兵攻打丰邑，没有攻下。沛公生病了，退兵回到沛县。沛公怨恨雍齿和丰邑的子弟背叛他，又听说东阳县的宁君、秦嘉立景驹做了代理王，驻守在留县，于是前去投奔他，想向他借兵去攻打丰邑。这时候秦朝将领章邯正在追击陈胜的军队，章邯的别将司马（ｒèｎ，仁）带兵向北平定楚地，屠戮了相县，到了砀县。东阳宁君、沛公领兵向西，和司马在萧县西交战，战势不利，就退回来收集兵卒聚集在留县，然后带兵攻打砀县，攻了三天就攻下来了。于是收集砀县的兵卒，共得到五六千人。攻打下邑，攻了下来。退兵驻扎在丰邑。听说项梁在薛县，就带着一百多随从骑兵前去见项梁。项梁又给沛公增加了五千人，五大夫级的将领十人。沛公回来后，又带兵去攻打丰邑。
沛公跟从项梁一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领全部召到薛县。听说陈王确实是死了，因而立楚国后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱台（ｘūｙí，需怡）。项梁号称武信君。呆了几个月，向北攻打亢父，援救东阿，击败了秦军。齐国军队回去了，只剩下楚军单独追击败逃之敌。另外让沛公、项羽去攻打咸阳，屠戮了城阳。军队驻扎在濮阳县东边和秦军交战，打败了秦军。
秦军重新振作，守住濮阳，在城周围引水坚守。楚守撤兵去攻打定陶，没有攻下。沛公和项羽向西夺取土地，到了雍兵城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀李由。又返回攻打外黄，没有攻下。
项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了防止喧哗，让士兵口里都衔着一根横木棍，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。这时，沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕将军一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。正当这个时候，赵歇立为赵王，秦将王离在钜鹿城包围了赵歇的军队，这就是所谓的河北军。
秦二世三年（前207），楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱台迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。任命沛公为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。
赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，向北进兵救赵。命令沛公向西攻取土地，进军关中。和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
这时候，秦军强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和沛公一起西进入关。